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西藏旅游股份有限公司 第七届监事会第二十二次会议决议公

证券代码:600749证券简称:西藏旅游 公告编号:2021-046号

本公司监事会及通盘监事保证本公告内容不存在任何子虚记载、误导性陈述或者宏大遗漏,并对其内容的实在性、实在性和完善性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十二次会议告诉于2021年6.月7.日发出,于2021年6.月11日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王曦齐集并主办,答到监事3.人,实到监事3.人。会议的齐集、召开相符相关法律、走政法规、部分规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

(一)审议经过《关于公司相符发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金条件的议案》

公司拟经过发走股份及付出现金方式购买新奥控股投资股份有限公司(以下简称“交易对方”“新奥控股”)持有的北海新绎游船有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权(对答22,100万元的出资额,以下简称“标的资产”)并召募配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司宏大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司宏大资产重组若干题目的规定》(以下简称“《若干题目的规定》”)、《上市公司证券发走管理办法》(以下简称“《发走管理办法》”)等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定,经自查,公司监事会认为,本次交易相符上市公司发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金的相关请求及条件。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

本议案尚需挑交公司股东大会进走审议。

(二)逐项审议经过《关于公司发走股份及付出现金购买资产并配套召募资金暨相关交易方案的议案》

公司于2021年3.月19日召开第七届监事会第二十次会议逐项审议经过了《关于公司发走股份及付出现金购买资产并召募配套资金暨相关交易方案的议案》的相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计做事已完善,监事会准许对第七届监事会第二十次会议审议经过的本次交易方案进走添添或修订,调整后的方案内容如下:

上市公司拟以发走股份及付出现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%股权(以下简称“本次发走股份及付出现金购买资产”),同时向不超过35名特定投资者非公开发走股份配套召募资金(以下简称“本次发走”,与“本次发走股份及付出现金购买资产”相符称“本次交易”或“本次重组”)。本次发走以本次发走股份及付出现金购买资产的实施为前挑条件,但召募配套资金成功与否并不影响本次发走股份及付出现金购买资产的实施。就本次交易事项,公司监事会逐项审议经过了以下方案内容:

1、发走股份及付出现金购买资产方案

(1)交易对方

本次发走股份及付出现金购买资产的交易对方为新奥控股。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(2)标的资产

本次发走股份及付出现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标的公司100%股权。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(3)评估、审计基准日

本次发走股份及付出现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为2020年12月31日。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(4)标的资产的定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具“中联评报字[2021]第1652号”《西藏旅游股份有限公司拟发走股份及付出现金购买北海新绎游船有限公司股权项现在资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至2020年12月31日,标的资产的评估价值为138,700万元,经交易各方商议确定,标的资产的交易价格为13.70亿元。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(5)发走股份的详细情况

①发走股份的栽类和面值

本次发走股份及付出现金购买资产发走股票的栽类为境内上市人民币清淡股(一)股),每股面值为人民币1元。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

②发走方式及发走对象

本次发走股份及付出现金购买资产采用向特定对象非公开发走的方式,发走对象为新奥控股。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

③定价基准日、定价依据及发走价格

本次发走股份及付出现金购买资产发走股份的定价基准日为上市公司审议本次发走股份及付出现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发走股份的价格不得矮于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的详细情况如下外所示:

交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方商议,最后确定本次发走股份及付出现金购买资产的股份发走价格为8.52元/股,不矮于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至股票发走期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转添股本等除权除息事项,则本次发走股份及付出现金购买资产的股份发走价格将依照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的相关规则进走调整。调整公式如下:

倘若调整前每股发走价格为P0每股送股或转添股本数为N每股添发新股或配股数为K添发新股价或配股价为A.每股派息为D调整后发走价格为P1(调整值保留幼批点后两位,末了一位执走四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转添股本:P1=P0/(1+N)

添发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

倘若以上三项同时进走:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

如中国证监会对发走价格实在定进走政策调整,则发走价格将作响答调整,详细调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

④发走股份数目

上市公司本次发走股份及付出现金购买资产拟以发走股份方式付出标的资产交易对价中的68,500万元,向交易对方发走的股票数目为80,399,061股,最后发走数目以中国证监会核实在定的股份数目为准。

自定价基准日至股票发走期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转添股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发走价格作响答调整,发走数目将随之调整,详细调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

若本次发走股份及付出现金购买资产的股份最后发走数目之计算效果展现折股数不能一股的情况,依照向下取整至股,不能一股片面计入资本公积。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

⑤上市地点

本次重组发走股份的上市地点为上海证券交易所。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

⑥股份锁按期

新奥控股在本次发走股份及付出现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发走终结之日首36个月内不转让(在联相符实际控制人控制之下迥异主体之间进走转让不受该股份锁按期节制)。之后按中国证监会及证券交易所的相关规定执走;因为上市公司送红股、转添股本等原所以孳息的股份,亦遵命前述锁按期进走锁定。自本次发走股份及付出现金购买资产股份发走终结之日首6.个月内如上市公司股票不息20个交易日的收盘价矮于发走价,或者本次发走股份及付出现金购买资产股份发走终结之日后6.个月期末收盘价矮于发走价的,新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁按期自动拉长起码6.个月。

若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管偏见不相符,新奥控股准许根据中国证监会及证券交易所的相关监管偏见进走响答调整。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

⑦上市公司滚存未分配利润安排

本次发走股份及付出现金购买资产股份发走完善前公司的滚存未分配利润,将由发走完善后的新老股东依照其所持上市公司的股份比例共同享有。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(6)付出方式

上市公司本次发走股份及付出现金向交易对方付出标的资产的交易对价共计13.70亿元,其中68,500万元由公司以发走股份方式付出,盈余68,500万元由公司以现金方式付出。

外决效果:准许3.票,指斥0票,舍权0票。

(7)标的资产自评估基准日至交割日期间损好的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的利